Không có đáp án đúng cho mọi trường hợp, nhưng có một nguyên tắc dễ dùng: làm chung trong công ty đang có khi mảng mới còn đang thử, rủi ro vừa phải và dùng chung khách hàng, nhân sự; mở công ty riêng khi mảng mới có rủi ro pháp lý khác hẳn, có người góp vốn riêng hoặc có ý định bán riêng sau này. Thuế là một phần của phép tính, không nên là lý do chính.
Sai lầm hay gặp là mở công ty thứ hai chỉ để “ở dưới mốc doanh thu” hoặc để hưởng ưu đãi cho doanh nghiệp mới, rồi sau đó hai công ty mua bán qua lại, dùng chung văn phòng, chung nhân viên mà không có giấy tờ. Chi phí vận hành tăng gấp đôi, còn phần thuế tiết kiệm được thì có thể mất trắng khi bị xem xét lại. Bài này so sánh hai lựa chọn theo từng khía cạnh.
Bốn câu hỏi trước khi bàn tới thuế
- Rủi ro của mảng mới có khác hẳn mảng cũ không? Một công ty phân phối vật tư muốn làm thêm thi công công trình thì rủi ro bảo hành, tai nạn lao động, tranh chấp khối lượng khác hẳn. Công ty trách nhiệm hữu hạn riêng giới hạn thiệt hại trong phạm vi công ty đó.
- Có người góp vốn riêng cho mảng mới không? Nếu có đối tác chỉ muốn tham gia mảng mới, công ty riêng là cách rõ ràng nhất để chia tỷ lệ sở hữu và lợi nhuận.
- Có ý định bán riêng mảng này sau vài năm không? Bán phần vốn của một công ty riêng đơn giản hơn nhiều so với tách một mảng ra khỏi công ty đang chạy.
- Mảng mới có cần giấy phép, điều kiện kinh doanh riêng không? Một số ngành có điều kiện về vốn, nhân sự, chứng chỉ; đáp ứng ở công ty riêng đôi khi gọn hơn, đôi khi ngược lại vì công ty cũ đã có sẵn hồ sơ năng lực.
Nếu cả bốn câu đều trả lời “không”, lựa chọn làm chung thường hợp lý hơn. Nếu có từ hai câu “có” trở lên, công ty riêng đáng cân nhắc nghiêm túc.
Lãi lỗ: làm chung được bù trừ, tách ra thì không
Đây là khác biệt thuế lớn nhất mà nhiều chủ không tính tới. Mảng mới thường lỗ trong một hai năm đầu.
- Làm chung: lỗ của mảng mới được trừ vào lãi của mảng cũ trong cùng kỳ tính thuế đối với phần lớn hoạt động kinh doanh thông thường. Tổng thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp giảm ngay trong năm.
- Tách ra: công ty cũ vẫn nộp thuế đủ trên phần lãi của mình, còn lỗ của công ty mới chỉ được chuyển sang các năm sau của chính công ty mới, trong thời hạn chuyển lỗ theo quy định. Nếu mảng mới thất bại và đóng cửa, phần lỗ đó coi như không bao giờ được dùng.
Giả sử mảng cũ lãi 1,2 tỷ đồng mỗi năm, mảng mới lỗ 400 triệu đồng năm đầu. Làm chung, lợi nhuận chịu thuế là 800 triệu. Tách ra, công ty cũ vẫn chịu thuế trên 1,2 tỷ, công ty mới lỗ 400 triệu treo lại. Khoản chênh lệch thuế trong năm đầu bằng thuế suất nhân với 400 triệu, và chỉ lấy lại được nếu công ty mới có lãi sau đó.
Một số hoạt động có quy định riêng về bù trừ lãi lỗ. Nếu mảng mới là loại hoạt động đặc thù, hãy hỏi kế toán trước khi tính.
Thuế suất theo doanh thu và ưu đãi cho doanh nghiệp mới
Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, thuế suất phổ thông là 20%; doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 3 tỷ đồng áp dụng 15%; trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng áp dụng 17%. Mốc tính theo doanh thu của từng doanh nghiệp, nên việc tách ra có thể làm mỗi công ty rơi vào mức thấp hơn.
Nghị quyết 198/2025/QH15 cũng có chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp ba năm cho doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới. Đây là điểm hấp dẫn khi nghĩ tới công ty thứ hai. Có ba điều cần nói rõ:
- Đọc kỹ điều kiện áp dụng trong văn bản hướng dẫn trước khi đưa vào phép tính. Không mặc định mọi công ty mới do cùng một chủ lập ra đều được miễn, nhất là khi công ty mới thực chất tiếp nhận hoạt động đang có của công ty cũ.
- Chia nhỏ một hoạt động đang chạy thành nhiều công ty để mỗi công ty ở dưới mốc hoặc để hưởng ưu đãi là hướng dễ bị xem xét về bản chất giao dịch. Bài doanh thu tăng vọt và các mốc 15%, 17% đã phân tích vì sao không nên tách chỉ vì mốc.
- Ưu đãi chỉ có giá trị khi có lãi. Công ty mới lỗ trong ba năm đầu thì miễn thuế không mang lại gì, trong khi nếu làm chung, khoản lỗ đó đã giảm thuế cho mảng cũ.
Hai công ty cùng chủ: mọi giao dịch qua lại đều cần giấy tờ
Khi đã tách, hai công ty là hai người nộp thuế độc lập. Những việc trước kia là “chuyển nội bộ” giờ trở thành giao dịch mua bán:
| Việc thường gặp | Khi làm chung | Khi tách công ty |
|---|---|---|
| Dùng chung văn phòng, kho | Không cần giấy tờ | Hợp đồng thuê hoặc phân bổ chi phí, có hoá đơn |
| Nhân viên làm cho cả hai mảng | Một bảng lương | Hợp đồng với từng công ty, hoặc hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa hai công ty |
| Chuyển hàng từ mảng này sang mảng kia | Phiếu xuất kho nội bộ | Hoá đơn bán hàng, giá phù hợp thị trường |
| Cho mảng mới mượn tiền | Không phát sinh | Hợp đồng vay giữa hai công ty, lãi suất và chứng từ chuyển khoản |
| Khách hàng chung | Một hợp đồng | Mỗi công ty ký và lập hoá đơn phần của mình |
Hai công ty cùng một chủ sở hữu hoặc cùng người điều hành thường là bên có quan hệ liên kết. Quản lý thuế đối với giao dịch liên kết được hướng dẫn mới tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nghĩa vụ kê khai và hồ sơ cụ thể tuỳ quy mô, kế toán cần xác định công ty thuộc diện nào; còn nguyên tắc giá giao dịch phải như giữa các bên độc lập thì áp dụng cho mọi trường hợp. Cơ quan thuế có quyền xác định lại giá khi hai công ty cùng chủ bán cho nhau với giá bất thường để dồn lãi về công ty có thuế suất thấp hoặc đang được miễn.
Chi phí vận hành: thứ bị đánh giá thấp nhất
Mỗi công ty, dù nhỏ tới đâu, đều kéo theo một bộ việc riêng không giảm được:
- Sổ sách kế toán, báo cáo tài chính năm, quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân riêng.
- Tờ khai thuế giá trị gia tăng theo tháng hoặc quý, hoá đơn điện tử, chữ ký số, tài khoản ngân hàng riêng.
- Người đại diện theo pháp luật, con dấu nếu dùng, địa chỉ trụ sở nhận thông báo.
- Phí dịch vụ kế toán thường tính theo từng công ty; hai công ty gần như gấp đôi.
Còn một chi phí ẩn: khi một công ty không còn dùng tới, nó không tự biến mất. Công ty bỏ không, ngừng khai thuế sẽ dần rơi vào diện không hoạt động tại địa chỉ đăng ký, và việc đóng cửa đúng thủ tục tốn công hơn nhiều so với lúc mở. Chiến dịch làm sạch mã số thuế năm 2026 cho thấy điều này: danh sách rà soát tháng 7/2026 có 617.462 doanh nghiệp, phần lớn là doanh nghiệp đã dừng hoạt động mà chưa hoàn tất thủ tục. Trước khi mở, hãy nghĩ luôn tới cách đóng nếu mảng mới không thành.
Ngân hàng và đối tác nhìn hai lựa chọn khác nhau thế nào
Một công ty mới lập có hồ sơ thuế trống: chưa có báo cáo tài chính năm, chưa có lịch sử nộp thuế, chưa có dòng tiền. Ngân hàng thường cần bảo lãnh của công ty cũ hoặc tài sản của chủ mới xét cho vay. Đối tác lớn cũng hay đòi hồ sơ năng lực, hợp đồng đã làm, báo cáo tài chính vài năm, những thứ công ty mới chưa có.
Làm chung trong công ty đang có thì mảng mới dùng được ngay uy tín, hồ sơ và hạn mức sẵn có. Đổi lại, nếu mảng mới gặp vấn đề, ví dụ một hợp đồng thi công bị phạt nặng, thì hồ sơ của cả công ty bị ảnh hưởng.
Một cách làm trung gian được nhiều doanh nghiệp dùng: bắt đầu trong công ty cũ nhưng hạch toán riêng theo bộ phận ngay từ ngày đầu, với mã bộ phận trên phần mềm kế toán, tài khoản ngân hàng riêng cho mảng mới nếu cần, báo cáo lãi lỗ riêng hằng tháng. Khi mảng mới chứng minh được hiệu quả, có đối tác muốn góp vốn, hoặc rủi ro đã rõ, việc tách ra thành công ty riêng có sẵn số liệu để định giá và chuyển giao. Nếu mảng mới đặt ở tỉnh khác, cũng có thể cân nhắc chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh thay vì công ty.
Bảng quyết định và nơi tự kiểm tra
| Yếu tố | Nghiêng về làm chung | Nghiêng về công ty riêng |
|---|---|---|
| Kết quả dự kiến hai năm đầu | Lỗ hoặc chưa chắc | Có lãi sớm |
| Rủi ro pháp lý | Tương tự mảng cũ | Khác hẳn, có thể lớn |
| Người góp vốn | Chỉ chủ hiện tại | Có đối tác mới |
| Nhân sự, khách hàng | Dùng chung nhiều | Tách được |
| Nhu cầu vay vốn | Cần hồ sơ sẵn có | Có tài sản, bảo lãnh riêng |
| Kế hoạch bán lại | Không có | Có |
Dù chọn cách nào, trước khi làm hãy tự kiểm tra ba thứ. Một là ngành nghề đăng ký của công ty đang có trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, xem mảng mới đã có mã ngành chưa. Hai là trang tra cứu thông tin người nộp thuế của cơ quan thuế, xem công ty đang ở trạng thái bình thường, không có vướng mắc khiến việc lập công ty mới hay bổ sung ngành bị chậm. Ba là tài khoản thuế điện tử của công ty, xem còn nghĩa vụ nào treo. Nếu định mở công ty thứ hai, hãy xác định luôn cơ quan thuế nào sẽ quản lý công ty mới theo địa chỉ trụ sở, vì từ 1/7/2025 cơ quan thuế đã tổ chức lại theo ba cấp và địa bàn của 34 tỉnh, thành phố.
Câu hỏi thường gặp
Mở công ty thứ hai có cần người đại diện khác không?
Không bắt buộc; một người có thể làm người đại diện theo pháp luật của nhiều công ty. Tuy vậy, trách nhiệm ở mỗi công ty là độc lập, và khi một công ty có vấn đề về thuế, người đại diện chung sẽ phải xử lý ở cả hai nơi.
Hai công ty cùng chủ có được dùng chung một địa chỉ trụ sở không?
Thông thường nhiều doanh nghiệp có thể đặt trụ sở tại cùng một địa chỉ, miễn là địa chỉ đó hợp lệ để làm trụ sở. Nhưng cần có thoả thuận sử dụng mặt bằng rõ ràng và biển hiệu, hộp thư nhận thông báo cho từng công ty, để không lẫn giấy tờ.
Làm chung rồi sau này muốn tách ra thì có khó không?
Không quá khó nếu từ đầu đã hạch toán riêng theo bộ phận. Tài sản, hợp đồng, nhân sự của mảng đó được chuyển sang công ty mới bằng giao dịch có hoá đơn và hợp đồng; phần thuế của việc chuyển giao cần được tính trước.
Có nên để vợ hoặc chồng đứng tên công ty thứ hai không?
Chỉ nên khi người đó thật sự tham gia điều hành. Để người thân đứng tên hộ nhưng mọi quyết định do chủ công ty cũ đưa ra vừa không làm rủi ro biến mất, vừa khiến trách nhiệm pháp lý của người đứng tên trở nên nặng nề.
Mảng mới là thương mại điện tử có cần công ty riêng không?
Thường không cần. Bán hàng qua sàn hay website có thể làm ngay trong công ty đang có nếu ngành hàng đã đăng ký; điều quan trọng là đối soát tiền sàn và hoá đơn theo từng kênh ngay từ đầu.
